Conditions Générales de Vente

Préambule

La société SOMA STUDIO (ci-après désignée "SOMA STUDIO" ou "le Prestataire") conçoit et développe des solutions logicielles, des applications d'intelligence artificielle, des systèmes de recherche documentaire augmentée (RAG), des sites web, ainsi que des prestations de conseil, formation, intégration et maintenance informatique.

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après "CGV") régissent l'ensemble des relations commerciales entre SOMA STUDIO et ses Clients. Elles constituent le socle contractuel commun, adaptable par des Conditions Particulières ou des clauses dérogatoires propres à chaque projet.

Article 1 — Champ d'application et définitions

1.1 — Définitions

• Client : l'entité (personne morale ou physique) qui souscrit l'Offre de SOMA STUDIO.
• Commande : la souscription à une Offre de SOMA STUDIO par le Client, matérialisée par l'acceptation écrite de l'Offre.
• CGV : le présent document.
• Conditions Particulières : les documents complémentaires précisant les termes et conditions propres à certaines catégories de prestations ou de produits.
• Offre : la proposition commerciale décrivant le périmètre, le prix, les délais, les livrables, les conditions de propriété intellectuelle et toute clause dérogatoire aux présentes CGV. L'Offre peut être accompagnée d'annexes techniques.
• Contrat : l'ensemble contractuel formé par l'Offre acceptée, les Conditions Particulières et les présentes CGV.
• Livrables : l'ensemble des éléments produits par SOMA STUDIO dans le cadre du Contrat : code source, documentation technique, modèles, configurations, rapports.
• Données Client : l'ensemble des données, documents, fichiers, bases de données et informations fournis par le Client ou générés à partir de ses données dans le cadre du projet (y compris les embeddings, index vectoriels et tout dérivé).
• Partie(s) : individuellement ou collectivement SOMA STUDIO et le Client.

1.2 — Champ d'application

Les présentes CGV s'appliquent à toutes les ventes de produits et prestations conclues par SOMA STUDIO. Elles prévalent sur tout autre document du Client, notamment ses conditions générales d'achat.

1.3 — Hiérarchie des documents contractuels

Les documents contractuels s'intègrent dans la hiérarchie suivante, par ordre de préséance décroissante :

1. L'Offre et ses éventuels avenants ou annexes (rang le plus élevé).
2. Les Conditions Particulières applicables.
3. Les présentes Conditions Générales de Vente (rang le plus bas).

En cas de contradiction entre ces documents, le document de rang le plus élevé prévaut. Ainsi, toute clause de l'Offre qui déroge aux présentes CGV s'applique de plein droit, sans qu'il soit nécessaire de mentionner explicitement la dérogation.

1.4 — Clauses dérogatoires

Les Parties peuvent convenir, dans l'Offre ou par avenant écrit signé des deux Parties, de clauses dérogatoires aux présentes CGV. Ces clauses dérogatoires prévalent sur toute disposition contraire des présentes CGV pour le Contrat concerné. Elles n'affectent pas les conditions applicables aux autres Clients ou Contrats.

Les domaines fréquemment couverts par des clauses dérogatoires incluent, sans s'y limiter :

• Le régime de propriété intellectuelle (cession vs. licence).
• Les conditions de sous-traitance.
• La durée et le périmètre des obligations de confidentialité.
• Les conditions de référencement commercial.
• Le régime de responsabilité et les engagements de résultat.
• Les conditions de cession du contrat.
• Le traitement des Données Client.

Article 2 — Commandes

2.1 — Formation de la Commande

SOMA STUDIO établit une Offre. L'acceptation de cette Offre par le Client, avant l'expiration de sa durée de validité, vaut Commande ferme et définitive. Le Client déclare avoir obtenu de SOMA STUDIO toutes les informations nécessaires quant aux produits et prestations proposés, à leurs caractéristiques, performances et limites techniques.

2.2 — Modification ou annulation

Toute Commande est irrévocable pour le Client, sauf acceptation écrite de SOMA STUDIO de sa modification ou annulation.

Toutefois, lorsque l'Offre prévoit des phases successives avec des jalons de validation (go/no-go), le Client peut décider de ne pas poursuivre au-delà d'un jalon sans pénalité, en ne réglant que les travaux réalisés et validés à la date du jalon concerné. Les conditions exactes de ces jalons sont définies dans l'Offre.

2.3 — Refus de Commande

SOMA STUDIO se réserve le droit de refuser toute Commande d'un Client avec lequel il existerait un litige relatif au paiement d'une précédente Commande.

Article 3 — Prix

Les prix des produits et prestations sont ceux figurant dans l'Offre, exprimés en euros hors taxes, sauf mention contraire. SOMA STUDIO se réserve le droit de modifier ses tarifs généraux à tout moment ; les produits et prestations sont facturés sur la base des prix en vigueur au moment de la Commande.

Article 4 — Facturation et paiement

Les factures sont payables à trente (30) jours à compter de la date d'émission, sauf conditions particulières prévues dans l'Offre. Les modalités de paiement (acompte, échéancier, jalons) sont définies dans l'Offre.

Tout retard de paiement entraîne de plein droit l'application de pénalités de retard au taux d'intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne, majoré de 10 points, ainsi qu'une indemnité forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement.

Toute contestation d'une facture doit être formulée par écrit dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de sa réception, adressée à admin@somastudio.xyz.

Article 5 — Modalités de fourniture

5.1 — Délais

Les délais sont donnés à titre indicatif, sauf engagement de délai ferme prévu dans l'Offre. En cas de retard supérieur à trente (30) jours imputable à SOMA STUDIO, le Client pourra résilier la Commande concernée par lettre recommandée avec accusé de réception, après mise en demeure restée sans effet pendant quinze (15) jours.

5.2 — Réception et conformité

À la livraison des produits ou à l'achèvement des prestations, le Client vérifie la conformité aux spécifications de l'Offre. Lorsque l'Offre prévoit des critères de validation mesurables (par exemple : qualité des réponses, latence, taux de citation), la recette est effectuée sur la base de ces critères. En cas de non-conformité, le Client émet des réserves motivées dans un délai de cinq (5) jours ouvrés.

5.3 — Sous-traitance

SOMA STUDIO peut sous-traiter une partie des prestations, sous réserve d'en informer préalablement le Client. Le sous-traitant est soumis aux mêmes obligations de confidentialité et de sécurité que SOMA STUDIO au titre du Contrat. SOMA STUDIO reste seul responsable de la bonne exécution des prestations sous-traitées.

Lorsque l'Offre prévoit un régime renforcé de confidentialité ou de sécurité (notamment pour les déploiements on-premise ou air-gapped), toute sous-traitance est soumise à l'accord préalable écrit du Client.

Article 6 — Propriété intellectuelle

6.1 — Régime par défaut : licence

Sauf stipulation contraire dans l'Offre, SOMA STUDIO conserve la propriété intellectuelle sur les éléments préexistants (frameworks, bibliothèques, composants réutilisables développés antérieurement au projet). Le Client bénéficie d'une licence d'utilisation non exclusive, non transférable, pour la durée du Contrat.

6.2 — Régime optionnel : cession

L'Offre peut prévoir la cession pleine et entière des droits de propriété intellectuelle sur tout ou partie des Livrables spécifiques au projet du Client. Cette cession est effective dès le complet paiement du prix correspondant. Elle inclut le droit de reproduire, modifier, adapter, distribuer et exploiter les Livrables cédés, sans limitation de durée ni de territoire.

6.3 — Régime optionnel : licence irrévocable

Lorsque la cession n'est pas prévue, l'Offre peut accorder au Client une licence irrévocable, perpétuelle, incluant le droit de modifier et de maintenir les Livrables de manière autonome, même après la fin du Contrat. Ce régime garantit la continuité d'exploitation indépendamment de la relation commerciale avec SOMA STUDIO.

6.4 — Code source et standards ouverts

Lorsque l'Offre le prévoit, SOMA STUDIO s'engage à livrer le code source complet des Livrables, dans un format standard et documenté, permettant au Client ou à tout tiers de son choix d'assurer la maintenance et l'évolution du système.

6.5 — Référencement commercial

SOMA STUDIO ne peut utiliser le nom, le logo ou l'image du Client comme référence commerciale qu'avec l'accord préalable écrit du Client. Le Client peut retirer cet accord à tout moment par notification écrite adressée à hello@somastudio.xyz.

Article 7 — Données du Client

7.1 — Propriété des données

Les Données Client demeurent la propriété exclusive du Client. Cela inclut les documents fournis, les bases de données, ainsi que tous les dérivés générés dans le cadre du projet (embeddings, index vectoriels, modèles entraînés sur les données du Client, journaux de requêtes). SOMA STUDIO ne peut utiliser les Données Client qu'aux seules fins de l'exécution du Contrat.

7.2 — Restitution et destruction

À l'expiration ou à la résiliation du Contrat, SOMA STUDIO s'engage à :

• Restituer au Client l'intégralité des Données Client dans un format standard et exploitable, dans un délai de trente (30) jours.
• Détruire de manière irréversible toutes les copies des Données Client en sa possession (y compris les sauvegardes, les environnements de test et les dérivés) dans un délai de trente (30) jours suivant la restitution.
• Fournir au Client une attestation écrite de destruction complète.

7.3 — Sécurité des données

SOMA STUDIO met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les Données Client contre tout accès non autorisé, toute perte, toute altération ou toute divulgation. Les mesures spécifiques applicables au projet (chiffrement, contrôle d'accès, architecture air-gapped, blocage des flux sortants) sont décrites dans l'Offre.

7.4 — Conformité RGPD

Lorsque les Données Client incluent des données à caractère personnel, SOMA STUDIO agit en qualité de sous-traitant au sens du RGPD. Les conditions de traitement (finalité, durée, catégories de données, mesures de sécurité) sont définies dans une annexe dédiée à l'Offre, conformément à l'article 28 du RGPD.

Article 8 — Obligations du Client

Le Client s'engage à :

• Collaborer activement avec SOMA STUDIO en fournissant toutes les informations et moyens nécessaires dans les délais convenus.
• Désigner un interlocuteur unique habilité à prendre les décisions relatives au projet.
• S'assurer que l'environnement technique (réseau, serveur, accès) est conforme aux prérequis techniques définis dans l'Offre.
• Effectuer régulièrement des sauvegardes de ses données.
• Respecter les conditions de licence des composants tiers intégrés dans les Livrables (composants open-source notamment).

Article 9 — Responsabilité

9.1 — Obligation de moyens

Sauf engagement de résultat expressément prévu dans l'Offre, SOMA STUDIO est tenue à une obligation de moyens. SOMA STUDIO s'engage à mettre en œuvre les compétences et les diligences nécessaires pour fournir des prestations de qualité.

9.2 — Engagements de résultat

Lorsque l'Offre définit des critères de validation mesurables (latence, taux de citation, taux de refus correct, qualité des réponses), ceux-ci constituent des engagements de résultat spécifiques. En cas de non-atteinte de ces critères lors de la recette, SOMA STUDIO dispose d'un délai de correction défini dans l'Offre. Si les critères ne sont toujours pas atteints après correction, le Client peut résilier la phase concernée et obtenir le remboursement des sommes versées au titre de cette phase.

9.3 — Limitation de responsabilité

En aucun cas SOMA STUDIO ne sera responsable des dommages indirects (perte de chiffre d'affaires, perte de données, préjudice d'image). Le montant total des dommages et intérêts est plafonné au montant total hors taxes payé par le Client au titre du Contrat au cours des douze (12) derniers mois.

Cette limitation ne s'applique pas en cas de faute lourde ou de manquement aux obligations de confidentialité ou de sécurité des données.

Article 10 — Confidentialité

10.1 — Engagement général

Chaque Partie s'engage à conserver strictement confidentielles toutes les informations de nature confidentielle reçues de l'autre Partie, qu'elles soient techniques, commerciales, financières ou stratégiques.

10.2 — Durée

L'obligation de confidentialité s'applique pendant toute la durée du Contrat et pendant dix (10) ans après son expiration ou sa résiliation. L'Offre peut prévoir une durée supérieure ou une survie illimitée pour certaines catégories d'informations (données opérationnelles, procédures métier, documentation technique du Client).

10.3 — Périmètre renforcé

Pour les projets impliquant un déploiement on-premise ou un accès aux données opérationnelles du Client, l'obligation de confidentialité couvre expressément :

• Les documents, procédures et référentiels indexés dans le système.
• L'architecture technique du système d'information du Client.
• Les identifiants, accès et configurations réseau communiqués.
• Les requêtes et réponses enregistrées dans les journaux du système.

Article 11 — Cession du Contrat

Aucune Partie ne peut céder le Contrat à un tiers sans l'accord préalable écrit de l'autre Partie. En cas de cession autorisée, le cessionnaire est tenu de reprendre l'intégralité des droits et obligations du cédant, y compris les obligations de confidentialité et de sécurité des données.

SOMA STUDIO s'engage à informer le Client par écrit au moins trente (30) jours avant toute modification de son actionnariat ou de sa structure juridique susceptible d'affecter l'exécution du Contrat.

Article 12 — Non-sollicitation du personnel

Chaque Partie s'interdit, pendant la durée du Contrat et pendant douze (12) mois après son expiration, d'engager ou de solliciter le personnel de l'autre Partie ayant participé à l'exécution du Contrat, sauf accord préalable écrit.

Article 13 — Force majeure

SOMA STUDIO ne pourra être tenue responsable des retards ou de l'inexécution résultant de cas de force majeure tels que définis par l'article 1218 du Code civil français.

Article 14 — Résiliation

En cas de manquement grave d'une Partie à ses obligations, non réparé dans un délai de trente (30) jours après mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception, l'autre Partie pourra résilier le Contrat de plein droit.

La résiliation ne libère pas les Parties de leurs obligations de confidentialité, de restitution des données et de propriété intellectuelle, qui survivent à la fin du Contrat.

Article 15 — Dispositions générales

Le fait pour SOMA STUDIO de ne pas se prévaloir d'une clause ne vaut pas renonciation à s'en prévaloir ultérieurement. Si une disposition des présentes CGV est déclarée nulle, les autres dispositions conservent leur plein effet.

Aucune disposition du Contrat ne crée de relation de mandat, de société en participation, de franchise ou de salarié à employeur entre les Parties.

Article 16 — Modification des CGV

SOMA STUDIO se réserve le droit de modifier les présentes CGV. Toute nouvelle version sera communiquée au Client par écrit. Les Contrats en cours d'exécution restent régis par la version des CGV acceptée lors de la Commande, sauf accord écrit des deux Parties pour appliquer la nouvelle version.

Article 17 — Loi applicable et litiges

Les présentes CGV sont soumises au droit français. En cas de différend, les Parties s'engagent à rechercher une solution amiable pendant un délai de trente (30) jours. À défaut d'accord amiable, tout litige sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d'appel d'Aix-en-Provence.

Pour toute question : hello@somastudio.xyz.